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株主総会で具体的に何をしているのか知っていますか?

株主総会の多くは平日に東京で行われるため参加したくても参加できない・・・という方も多いのではないでしょうか。

企業の株を保有する株主であっても、株主総会で何が行われているのかは案外知らないものです。

そこで、今回は株主総会で行われている決議について紹介します。

「株主総会の内容を知りたい」
「株主総会に行ってみたい」

という方はぜひ読んでいただき参考にしてください。
株主総会決議とは
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株主会社において株主総会は「最高意思決定機関」です。

株式会社を所有しているのは株主ですので、会社の重要な決定(役員の選任など)は株主総会の決議によって決まります。

株主総会決議はどれも重要な決議ですが、会社法上は3種類の決議があります。

それは

・普通決議
・特別決議
・特殊決議

です。

順に説明していきます。

普通決議
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普通決議の主な決議事項は以下の通りです。

・自己株式の取得
・役員の選解任
・会計監査人の出席要求決議
・計算書類の承認
・準備金の額の減少
・資本金の額の増加
・準備金の額の増加
・剰余金の処分
・剰余金の配当

※取締役会を設置していない場合は異なります

取締役などの役員の選任・解任は株主総会の議案でよく見るでのではないでしょうか。

さて、鋭い人は
「あれ? 自社株買いは株主総会で決議されてなくてもIR出る時あるし、配当も中間配当は株主総会で決議されてないけど」
とお思いかも知れません。

これらについては、取締役会の決議でも行うことが可能とされています。

以下会社法の引用です。

自己株式の取得(自社株買い)について

会社法165条3
”前項の規定による定款の定めを設けた場合における第156条第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第165条第1項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会)」とする”

中間配当について

会社法454条5
”取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。”


このように自己株式の取得(自社株買い)については、定款の定めを設けることで、取締役会の決議により実施することが可能です。

剰余金の配当については、中間配当を行うことができる旨く定款で定めることで中間配当については取締役会の決議で実施できます。

また、配当については現在では会社法の改正により、会計監査人を設置した株式会社が定款を定めることで、取締役会決議により、回数の制限なく剰余金の配当を行うことが可能です。

【7267】ホンダなどが四半期配当を実施していますね。

では、つづいて特別決議について説明します。

特別決議
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特別決議の主な決議事項は以下の通りです。

・株式の併合
・募集株式・募集新株予約権の発行における募集事項の決定
・株主に株式・新株予約権の割当を受ける権利を与える場合の決定事項の決定
・役員の責任の一部免除
・資本金の額の減少
・定款の変更
・事業譲渡の承認
・会社の合併や分割
・会社の解散

株式併合や定款の変更、解散など、とても重要な決議事項が並びます。

決議要件も普通決議に比べて厳しく、3分の2以上の議決が必要です。

特殊決議

特殊決議の主な決議事項は以下の通りです。

・株式の譲渡を制限する定款の変更
・一定の合併契約を締結する場合の承認

株式の譲渡制限に関する定款の変更や合併に譲渡制限株式の譲渡が発生する場合などは特殊決議の対象となります。

また、特殊決議には会社法309条4項によるものもありますが、こちらは非公開会社が対象となりますので割愛します。

株主総会は株式会社の最高意思決定機関
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株主総会は株式会社の最高意思決定機関ですので、前述の重要な決議は株主総会において決議されます。

議案の多くは会社側の提案でありそのまま承認されますが、最近では海外機関投資家などの物言う株主の活動も活発化しており、会社側の提案した議案がすんなりと承認されなかったり、株主側が会社の経営体制を変更するような議案を出すことも増えてきました。

そういった株主総会に参加してみるとよりおもしろいかも知れませんね。

株式投資をするのであれば、株主の権利、株主総会議決の内容を理解してしっかりと議決権を行使しましょう!

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